香港联合交易所（港交所）的要约收购主要受《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称《收购守则》）及《上市规则》监管，由香港证券及期货事务监察委员会（证监会）执行。以下从详细流程和核心要点两方面梳理，帮助理解要约收购的关键环节。
一、要约收购的详细流程
要约收购（Takeover Offer）通常因收购方持股达到或超过目标公司已发行股份的30%而触发（强制要约），也可能由收购方自愿发起。流程可分为以下阶段：
1. 触发要约及前期准备
触发条件：
收购方通过购买、协议或其他方式，导致其或其一致行动人（Associates）持有目标公司已发行股份超过30%（或触及“30%门槛”的任何增量，如从29%增至30%），需向全体股东发出强制性全面要约（Mandatory General Offer）。
例外：若收购属于“豁免情形”（如继承、法院判决等非自愿取得），可申请豁免强制要约。
组建团队：
收购方需聘请财务顾问（通常为投行）、法律顾问及独立财务顾问（Independent Financial Advisor, IFA），为目标公司股东提供估值及公平性意见。目标公司亦可能聘请自己的财务顾问。
初步协商与文件准备：
收购方与目标公司董事会沟通，了解其立场（支持/反对）。同时准备要约文件（Offer Document），内容包括：
收购方背景、要约价格及支付方式；
要约条件（如接纳比例、监管审批等）；
目标公司财务资料、业务前景；
独立财务顾问对要约价格是否公平合理的意见。
2. 要约公告与披露
强制公告：
触发30%持股门槛后，收购方需在下一个交易日开市前通过港交所披露易发布公告，声明已触发强制要约义务，并概述要约关键条款（如价格、条件）。
注：若未及时公告，可能面临证监会处罚（如罚款、禁止交易）。
要约文件寄发：
公告后，收购方需在21日内向目标公司全体股东寄送详细的要约文件（含独立财务顾问意见），并提交联交所及证监会备案。
3. 要约期与股东决策
要约期时长：
自要约文件寄发日起算，至少21个营业日（通常28-42天），可延长但不超过60个营业日（特殊情况经证监会批准可更长）。
关键节点：
要约期过半时，收购方需公告进展（如已接纳股份数量）；
最后3个营业日为“不可撤销期”（股东一旦接纳不得撤回）。
目标公司董事会回应：
目标公司需在收到要约文件后14日内向股东发送回应文件，说明董事会对要约的意见（支持、反对或中立），并可推荐股东接受或拒绝要约。若反对，可能采取反收购措施（如增持、寻找白衣骑士）。
股东决策：
股东可选择接受要约（交出股份换取现金/证券）或拒绝（继续持有）。若接受比例未达最低要求，要约可能失效。
4. 要约结果处理
接纳比例达标：
若接受要约的股份超过目标公司已发行股份的90%（“最低接纳比例”），收购方可选择：
强制收购剩余股份：按要约价格收购未接纳股东的股份（《收购守则》允许），完成后目标公司可能退市（公众持股比例低于25%）；
不强制收购：保留目标公司为上市公司（需维持公众持股要求）。
接纳比例未达标：
若要约失效（如接纳不足90%或未满足其他条件），收购方通常无法继续增持（否则可能触发新的强制要约）。
5. 结算与后续安排
资金支付：
收购方需在要约截止后10个营业日内支付已接纳股份的款项，联交所确认结算后完成股份过户。
退市（如适用）：
若完成强制收购且公众持股比例低于25%，目标公司需向联交所申请退市，通常需股东特别决议通过。
二、核心要点解析
1. 触发条件与豁免
强制要约的核心触发线是“30%持股”，但需关注“一致行动人”的合并计算（包括关联方、一致行动协议方）。
豁免情形需向证监会申请（如通过继承取得、政府划转等非交易途径），获批难度较高。
2. 要约价格的公平性
要约价格需“充分反映股份价值”，通常不低于收购方在触发前6个月内的加权平均买入价，或目标公司近期市场价的溢价（实践中常溢价20%-50%）。
独立财务顾问需出具报告，证明价格对股东“公平合理”（Fair and Reasonable），这是股东决策的重要依据。
3. 股东权利保护
信息对称：目标公司及收购方需充分披露财务、业务信息，避免误导股东。
选择权保障：股东可自由决定是否接受要约，无强制约束（除非要约条件包含“特定比例接纳”）。
少数股东救济：若收购方滥用控制权损害小股东利益，小股东可提起法律诉讼（如派生诉讼）。
4. 监管与合规
信息披露：所有关键进展（如持股变动、要约条款调整）需实时通过港交所披露易公告，禁止内幕交易（如利用未公开信息买卖股份）。
审批要求：若涉及反垄断、行业监管（如金融、电信），需额外获得相关部门批准（如香港竞争事务委员会、内地监管部门）。
5. 时间与成本
流程耗时通常2-3个月（复杂案例可能更长），涉及财务顾问费、律师费、信息披露费用等，总成本可达数千万港元。
强制收购剩余股份需支付额外资金，且退市后目标公司失去公开融资渠道，可能影响估值。
总结
港交所要约收购以《收购守则》为核心，强调股东公平、信息透明和监管合规。收购方需重点关注触发条件、要约价格合理性及股东接纳比例；目标公司股东则需依赖独立财务顾问意见，权衡接受或拒绝的风险收益。整个流程需严格遵循披露要求，避免因违规引发监管处罚。
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来源：锋行链盟返回搜狐，查看更多